Telewizja Polsat dla... Cyfrowego Polsatu

dodano: 2010-11-15 11:14 | aktualizacja: 2010-11-15 11:51
autor: Janusz Sulisz | źródło: Cyfrowy Polsat/Gazeta.pl

Największa w Polsce pod względem liczby abonentów platforma satelitarna Cyfrowy Polsat stanie się właścicielem Telewizji Polsat. Transakcja ma opiewać na 3,75 mld zł. 15 listopada 2010 r. została zawarta umowa inwestycyjna pomiędzy Cyfrowym Polsatem a Zygmuntem Solorzem-Żakiem, Heronimem Rutą, spółką Karswell Limited oraz spółką Sensor Overseas Limited. Umowa dotyczy zobowiązania zakupu akcji spółki Telewizja Polsat z siedzibą w Warszawie.

Prosimy o wyłączenie blokowania reklam i odświeżenie strony.

Na mocy umowy Cyfrowy Polsat zobowiązuje się kupić a sprzedający sprzedać łącznie 2.369.467 akcji Telewizji Polsat o wartości nominalnej 100 PLN każda akcja stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 100% głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Telewizji Polsat za łączną cenę 3.750.000.003,32 PLN. Zygmunt Solorz-Żak zobowiązuje się sprzedać 418.530 akcji za cenę 662.379.983,58 PLN, Heronim Ruta zobowiązuje się sprzedać 73.858 akcji za cenę 116.890.218,95 PLN, Karswell Limited zobowiązuje się sprzedać 1.595.517 akcji za cenę 2.525.120.094,23 PLN, a Sensor Overseas Limited zobowiązuje się sprzedać 281.562 akcji za cenę 445.609.706,56 PLN.

Przeniesienie własności akcji nastąpi po spełnieniu warunków określonych poniżej. Umowa przewiduje, iż 69,33% ceny za akcje tj. 2.600.000.000 PLN zostanie zapłacona w formie przelewu na rachunki sprzedających w dniu przeniesienia własności akcji, a pozostała część ceny tj. 1.150.000.003,32 PLN przez potrącenie wierzytelności Cyfrowego Polsatu z tytułu zapłaty za akcje objęte przez sprzedających w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, które zostaną wyemitowane przez spółkę na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z wierzytelnościami sprzedających z tytułu zapłaty pozostałej części ceny za akcje. Na dzień publikacji niniejszego raportu uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz dotyczące emisji warrantów subskrypcyjnych nie zostały jeszcze podjęte. Zgodnie ze wzorem umowy objęcia warrantów subskrypcyjnych cena emisyjna akcji spółki obejmowanych w zamian za warranty subskrypcyjne ma wynosić 14,37 złotych za jedną akcje. Zarząd spółki zamierza wystąpić do walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki o podjęcie uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji nie więcej niż 80.027.836 akcji zwykłych na okaziciela po cenie emisyjnej 14,37 złotych, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu wykonania niniejszej umowy.

Zygmunt Solorz-Żak oraz Heronim Ruta są członkami rady nadzorczej Cyfrowego Polsatu. Telewizja Polsat oraz Cyfrowy Polsat (poprzez Polaris Finance B.V.) są podmiotami kontrolowanymi przez Zygmunta Solorza - Żaka. Jedynym akcjonariuszem spółki Karswell Limited jest Zygmunt Solorz-Żak, natomiast jedynym akcjonariuszem spółki Sensor Overseas Limited jest Heronim Ruta. Polaris Finance B.V. posiada 175.025.000 akcji spółki Cyfrowy Polsat stanowiących 65,23% kapitału zakładowego oraz uprawniających do 341.967.501 głosów na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy tej spółki stanowiących 76,38% łącznej liczby głosów.

Umowa została zawarta z zastrzeżeniem następujących warunków zawieszających:

wykonanie przez sprzedających oraz inwestora swoich obowiązków wynikających z umowy
wykonanie zobowiązań dotyczących okresu stabilizacji przewidzianych w umowie
zawarcie przez sprzedających i Cyfrowy Polsat umów subskrypcyjnych dotyczących objęcia warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji w kapitale zakładowym spółki
zawarcie przez Cyfrowy Polsat umów kredytowych dotyczących częściowego finansowania nabycia akcji w łącznej kwocie nie niższej niż 2.600.000.000 PLN oraz otrzymanie uprzedniej zgody rady nadzorczej spółki na ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych w tych umowach
otrzymanie przez sprzedających zgody rady nadzorczej Telewizji Polsat na sprzedaż akcji
nie wykonanie przysługującego właścicielom akcji prawa pierwszeństwa nabycia akcji
podjęcie i rejestracja uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Cyfrowego Polsatu, oraz podjęcie uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych.

Transakcja ma być sfinalizowana w marcu 2011 roku.

Rynek zareagował na wiadomość o przejęciu wzrostem kursu akcji Cyfrowego Polsatu. O godz. 9:05 zdrożały one o 2,2 proc., podczas gdy indeks WIG20 spadał o 0,4 proc.

- Dzięki nabyciu Telewizji Polsat, Grupa Cyfrowy Polsat staje się niekwestionowanym liderem rynku medialnego w Polsce. W rezultacie tej akwizycji Cyfrowy Polsat będzie silniejszym podmiotem o zdywersyfikowanej sprzedaży w zakresie przychodów z abonamentu, a także reklamy telewizyjnej. Działalności Cyfrowego Polsatu i Telewizji Polsat w naturalny sposób się uzupełniają, dzięki czemu zyskamy istotne przewagi konkurencyjne - mówi Dominik Libicki, Prezes Cyfrowego Polsatu.

- Dzięki tej transakcji zarówno Telewizja Polsat, jak i Cyfrowy Polsat zyskają dalsze możliwości rozwoju w dynamicznie zmieniającym się i bardzo konkurencyjnym otoczeniu rynkowym - mówi Zygmunt Solorz-Żak, główny akcjonariusz Cyfrowego Polsatu i Telewizji Polsat.

Grupa Cyfrowy Polsat po transakcji

Zakup Telewizji Polsat przez Cyfrowy Polsat pozwoli na połączenie dwóch znaczących biznesów o różnych źródłach przychodów. Cyfrowy Polsat jest niekwestionowanym liderem rynku płatnej telewizji z bardzo silną bazą niemal 3,3 mln abonentów. Telewizja Polsat ma natomiast silną pozycję na rynku nadawców, na co wskazuje jej 19-proc. udział w rynku.

Transakcja zapewni Grupie Cyfrowy Polsat znaczącą dywersyfikację przychodów oraz duże możliwości osiągania synergii

Dzięki akwizycji Grupa Cyfrowy Polsat staje się niekwestionowanym liderem rynku medialnego w Polsce o przychodach 2,4 mld zł, wg łącznej sprzedaży Cyfrowego Polsatu i Telewizji Polsat za 12 ostatnich miesięcy zakończonych 30 czerwca 2010 r. Struktura połączonych przychodów pro forma obu spółek jest optymalnie zdywersyfikowana, gdzie 55% sprzedaży, czyli 1,315 mld zł stanowią przychody z abonamentu, a 38% (910 mln zł), to wpływy z reklamy telewizyjnej. Pozostałe przychody wynoszą 178 mln zł, co odpowiada
7-proc. udziałom w całej sprzedaży. Podobnie kształtowałaby się struktura EBITDA. Łączna wartość skonoslidowanego zysku EBITDA pro forma wypracowanego w okresie 12 miesięcy zakończonym 30 czerwca br. wynosi blisko 650 mln zł, z czego 58% przypada na Cyfrowy Polsat, a 42% na Telewizję Polsat.

Wycena

Wartość 100% akcji Telewizji Polsat, uwzględniając całość aktywów i zobowiązań, została ustalona na 3,75 mld zł, co odpowiada mnożnikowi EV/EBITDA na poziomie 11,8x, dla oczekiwanego w roku 2010 zysku EBITDA Telewizji Polsat, który szacowany jest na 305 mln zł. Zarząd Cyfrowego Polsatu uważa, że przy takim wskaźniku, wycena Telewizji Polsat jest atrakcyjna i korzystna dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu. Ponadto, niezależna opinia firmy doradczej KPMG, przygotowana dla Zarządu Cyfrowego Polsatu, potwierdza, że warunki cenowe planowanej transakcji są godziwe z punktu widzenia interesów Cyfrowego Polsatu.

Harmonogram

Zakończenie procesu akwizycyjnego planowane jest na marzec 2011 r. Aby transakcja doszła do skutku, konieczne jest pozyskanie finansowania przez Cyfrowy Polsat (opisane poniżej) oraz uzyskanie zgody NWZA Cyfrowego Polsatu na emisję warrantów, które także posłużą do sfinansowania transakcji. Nowe akcje zostaną dopuszczone do obrotu giełdowego po finalizacji transakcji.

Finansowanie transakcji

W celu realizacji transakcji, Cyfrowy Polsat planuje emisję 80 027 836 warrantów o wartości 1,15 mld zł, które zostaną zamienione na akcje na bazie średniej ważonej ceny akcji Cyfrowego Polsatu z ostatnich 3 miesięcy, wynoszącej 14,37 zł. Planowany termin to marzec 2011 r. Warranty zostaną wyemitowane przez Cyfrowy Polsat dla obecnych akcjonariuszy Telewizji Polsat. Pozostałą kwotę, tj. 2,6 mld zł akcjonariusze Telewizji Polsat otrzymają w formie gotówki. Cyfrowy Polsat zamierza wykorzystać w tym celu: kredyt bankowy w wysokości 1,4 - 1,6 mld zł, finansowanie pomostowe w wysokości 1,2 - 1,4 mld zł oraz 200 mln zł pochodzących z kredytu odnawialnego. Planuje się, że terminy zapadalności poszczególnych elementów finansowania dłużnego wyniosą do 7 lat.

Łączne zadłużenie finansowe obu spółek po transakcji kształtować się będzie na poziomie około 4x skonsolidowanego zysku EBITDA dla EBITDA pro forma na 2010 r. Dzięki przypływom pieniężnym generowanym przez obie spółki, a także amortyzacji części długu, oczekuje się, że w okresie 2-3 lat zadłużenie zostanie obniżone do 2x EBITDA. Już w 2011 r. planuje się refinansowanie części zadłużenia i jego częściową redukcję.

Akcjonariat po transakcji

Po zakończeniu transakcji liczba akcji Cyfrowego Polsatu wzrośnie o 80 027 836 akcji do 348,4 mln akcji. Polaris Finance zachowa 50,2% akcji w kapitale Cyfrowego Polsatu. Po transakcji akcjonariusze Telewizji Polsat będą mieć 23,0% akcji Cyfrowego Polsatu.

Oczekiwane synergie i korzyści

Zarząd Cyfrowego Polsatu oczekuje, że dzięki transakcji już w krótkim terminie pojawią się synergie, a w dłuższym okresie spodziewane jest uzyskanie strategicznych korzyści. Marża EBITDA pro forma uwzględniająca wyniki obu spółek za okres 12 miesięcy zakończony 30 czerwca 2010 r., kształtuje się na poziomie 31%. Jednak, oczekiwany wzrost rynku reklamowego i przychodów abonamentowych, razem ze spodziewanymi synergiami wynikającymi z transakcji, powinny w krótkim terminie poprawić marżę połączonych firm.

Zgodnie z oczekiwaniami Zarządu Cyfrowego Polsatu pozytywny wpływ na marżę EBITDA w wysokości 2 pkt. proc. nastąpi w krótkim terminie, dzięki synergiom w takich obszarach, jak: promocja, zabezpieczenie treści (kontentu), marketing, transpondery, zakupy czy centralizacja funkcji administracyjnych oraz kolejnych 2 pkt. proc. w średnim i długim terminie, poprzez wzrost liczby abonentów, wzrost średniego przychodu na abonenta (ARPU) oraz wprowadzanie nowych technologii i produktów.

- Po zamknięciu transakcji nabycia Telewizji Polsat, nasze kluczowe elementy strategii pozostaną niezmienne. Koncentrujemy się na wzroście w segmencie płatnej telewizji, rozwoju usług szerokopasmowego dostępu do Internetu i telefonii komórkowej oraz wprowadzaniu nowych produktów. Akwizycja Telewizji Polsat powinna przyspieszyć realizację tych celów, przy jednoczesnym budowaniu wartości dla akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu - komentuje Prezes Libicki.

Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy.